香港公司减资时，董事会应履行哪些职责？

在香港公司进行减资操作的过程中，董事会作为公司的核心决策机构，承担着至关重要的职责。从最初的可行性分析到最终的方案实施，董事会不仅需要确保整个流程符合法律法规的要求，还需平衡股东利益、公司发展与债权人权益之间的关系。在这一过程中，董事会的每一个决策和行动都直接影响着减资程序的合法性、合规性以及最终效果。

制定减资方案是减资流程的第一步。董事会需要综合考虑公司的财务状况，包括偿债能力、现金流等关键指标，同时结合市场环境和股东的利益，制定出详细的减资计划。该计划需明确减资的金额、方式（如返还资本、注销股份或弥补亏损）以及具体的实施步骤。这一阶段的工作不仅是对公司的财务结构进行调整，更是为后续的法律程序打下基础。

在方案制定完成后，董事会还需签署一份《偿付能力陈述书》（表格NSC17）。所有董事必须对该文件进行签署，声明公司在减资后仍具备足够的偿债能力，能够在接下来的12个月内履行其债务。还需附上最近三个月的财务报表作为证明材料。这份文件是香港公司注册处审核减资申请的关键依据，若内容不实，相关董事将面临法律责任。董事会在签署前需认真审查公司财务状况，确保信息的真实性和准确性。

完成上述准备工作后，董事会需召开会议，通过减资决议。这一过程通常需要多数票通过，并记录会议纪要，明确决议内容、签署董事名单及表决结果。根据《香港公司条例》，董事会的决议需符合公司章程的相关规定，避免因程序瑕疵导致后续法律风险。同时，董事会还需确保所有参与决策的董事了解并认同减资方案的内容，以保障程序的透明性和公正性。

在董事会通过减资决议后，下一步是向股东传达相关信息并取得股东大会的批准。根据规定，董事会需在签署偿付能力声明后的15日内提请召开特别股东大会，审议减资决议。会议通知需提前至少14天发送给所有股东，内容应包括减资方案、偿付能力声明以及表决权行使方式等信息。在股东大会上，董事会需详细解释减资的必要性，例如优化资本结构、返还股东资金或消除亏损等，并说明减资对公司未来发展的潜在影响，包括股权比例变化、分红政策调整等方面。

股东在会议上有权对减资方案提出异议或要求修改，董事会需认真听取并回应这些意见，努力达成共识。如果股东对方案存在较大分歧，可能需要进一步协商或调整方案内容。最终，减资决议需经特别决议通过，即同意比例不低于75%。若公司章程有更高要求，则以章程为准。表决方式可以是现场投票、代理投票或电子投票，以确保表决结果的真实性和有效性。

在获得股东批准后，董事会还需履行对债权人的保护义务。根据法律规定，董事会需在股东大会通过决议后立即通知债权人有关减资事项，并给予至少21天的时间申报异议。在此期间，若债权人对减资提出异议，董事会需与其协商解决，例如提供担保、提前清偿债务或调整减资方案。如果协商无果，可能需要通过法律程序处理，以维护公司的合法权益。

与此同时，董事会还需发布减资公告，确保信息的公开透明。公告需刊登在香港宪报及至少一份本地商业报纸（如《南洋商业报》），内容应包括减资详情、债权人异议方式及期限等信息。公告期为21天，在此期间若无人提出异议，减资程序可继续推进。这一环节不仅是法律规定的必要步骤，也是公司履行社会责任、维护市场信誉的重要体现。

在整个减资过程中，董事会的角色不可替代。它既是决策的核心，也是执行的主导者。从最初的方案制定到最终的公告发布，董事会的每一步行动都需要严谨对待，确保整个流程合法合规。同时，董事会还需关注股东和债权人的合理诉求，努力实现多方利益的平衡。

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