2026年柬埔寨公司注销流程详解

在柬埔寨开展业务的中资企业，往往将“注册”视为进入市场的第一步，而“注销”则成为退出市场的关键环节。然而，与注册相比，注销流程更为复杂，涉及多个部门、严格的合规要求以及繁复的材料准备。稍有不慎，便可能导致注销被驳回、面临高额罚款，甚至股东被列入黑名单。了解并掌握柬埔寨公司注销的全流程，对于中企而言至关重要。

柬埔寨公司注销的前提条件主要包括股东一致同意、税务完全结清、债务与劳动纠纷清零、资产处置完毕以及年报与合规记录完整。首先，必须召开股东大会，全体股东签署书面注销决议，并且该文件需为高棉语和英语双语版本，同时进行公证。对于外资企业而言，若其项目曾获得柬埔寨发展理事会（CDC）批准，则还需向CDC备案注销申请。其次，企业需确保所有税款、滞纳金及未申报记录均已结清，包括企业所得税、增值税、员工个税等。即使是零申报企业，也需提供近3年的完整申报记录。所有供应商货款、银行贷款、员工工资及社保费用都应清偿，且无未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。资产方面，固定资产、无形资产需完成变卖或转让，应收账款全部收回，本地银行账户资金清零并准备销户。最后，历年商业部年报、税务申报、公司秘书备案等合规记录必须齐全，无经营异常或违规处罚记录。

注销流程通常从股东会决议开始，所有股东需签署《解散决议书》，明确解散意向、清算组成员及负责人。该文件需以高棉语或中英双语书写，并由公证员见证签字盖章。随后，公司需任命持牌清算人，根据柬埔寨《商业企业法》2022年修正案，清算人必须是经柬埔寨会计与审计监管机构注册的会计师事务所，而非任意董事或外部人员。清算人负责编制资产负债表、通知债权人、变卖资产、分配剩余财产，并保留公司全部会计账簿和财务报表至少五年。

税务清算是整个流程中最关键也是最容易出问题的环节。企业需向柬埔寨税务总局（GDT）提交《税务清算申请表》，附最近三年的财务报表。GDT将对增值税（10%）、企业所得税（20%）进行全面审计，核查近36个月的申报记录，重点审查历史财务差异、少报收入、费用扣除凭证缺失、累积罚款及滞纳金。取得《税务清缴证明》是商业部受理注销的绝对前提。若公司长期亏损或无经营，可申请“简易税务注销”，但仍需提供银行流水、合同等证明。整个税务审查可能耗时长达6个月。

接下来是债权人公告与债务清偿。企业需在《金边邮报》等本地报纸连续刊登两次清算公告，间隔约四周，以通知未知债权人申报债权。清偿须严格遵循法定顺位：员工工资→清算人报酬及费用→行政法院费用→担保债权→国家税款→其他无担保债权。未依法通知债权人的，该债权人有权在注销后向股东追偿，且不受有限责任保护，这意味着股东可能要用个人财产还债。

企业还需处理社保与劳动合规问题。在停止运营前30天，需通知劳工部，并向国家社会保障基金（NSSF）提交《员工终止雇佣合同清单》，结清全部社保费用（养老、医疗、工伤），取得NSSF出具的《无欠费证明》。员工解雇赔偿协议须保留员工签字确认文件，否则可能引发劳动纠纷。

最后，企业需向柬埔寨商业部提交全套注销材料，根据2026年新规，商业部还将对股东进行“背景审查”，确保符合反洗钱法规。审核通过后，颁发《公司注销确认函》，法人资格正式终止。

在整个注销过程中，所需材料包括基础文件、决议文件、税务文件、合规证明、公告文件、身份文件及其他相关文件。这些材料的准备需细致周全，任何遗漏都可能导致流程停滞。

对于希望在柬埔寨合法退出市场的企业来说，提前规划、严格遵守各项规定、确保材料完整，是顺利完成注销的关键。港兴企业作为专业的服务提供商，能够为企业提供国内外公司注册、银行开户、年审报税、代理记账、商标注册、ODI境外投资备案等一站式服务，助力企业在柬埔寨的合规运营与退出。