4月1日起泰国严打股份代持，企业如何合规？

泰国商业发展厅（DBD）近期正式宣布，自2026年4月1日起，将全面实施新的公司登记审查制度。这一政策的出台，标志着泰国对外资监管进入了一个更加严格和透明的新阶段，尤其针对长期以来存在的“代持”问题，采取了前所未有的打击措施。

此前，泰国政府已在2026年1月发布了2/2568号财力审查令，旨在加强对外资企业的审查力度。而如今，随着新规定即将生效，泰国在外资管理上的政策转向愈发明显。这不仅意味着对“代持”行为的零容忍态度，也预示着泰国正逐步构建一个更加规范、公正的营商环境。

所谓“代持”，是指一些外资企业通过泰籍人士作为名义股东或董事，实际由外资控制公司经营的一种操作方式。这种方式在过去长期存在，被视为一种规避《外商经营法》限制的“灰色地带”。然而，随着泰国监管机构对这类行为的持续关注，以及相关政策的不断收紧，代持已不再是可被默许的操作，而是被明确界定为违法行为。

新规的核心内容主要集中在两个方面：一是强化新设公司的审查，二是严控涉及外资控制权变更的敏感环节。对于新设立的有限公司或合伙企业，若涉及外资持股比例低于50%或外籍董事拥有签字权，必须提交泰籍股东或合伙人近三个月的银行对账单，以证明其出资真实且资金已存放满3个月。此举意在防止“空壳代持”现象的发生，确保所有注册企业具备真实的经济基础。

而在4月1日生效的另一项规定中，针对两类敏感变更进行了严格管控。第一类是合伙企业的变更，当外资总持股比例降至50%以下时，所有原泰籍及新增的泰籍合伙人必须亲自到场；第二类是有限责任公司的变更，当公司从“全部授权董事均为泰国人”变为“有外国人成为授权或共同签字董事”时，所有原泰籍及新加入的泰籍董事也需亲自到场。这些措施的目的，是为了防止外资通过间接手段获得公司控制权，从而规避相关法律约束。

新规还要求相关人员完成三项硬性要求：首先是强制本人到场，禁止代办；其次是签署“反代持”书面声明，确认真实出资并承诺未参与代持；最后是登记官进行重点审查，识别是否存在高风险迹象，如泰方股东经济实力与出资金额严重不符、无法清晰说明公司经营模式等。一旦发现代持嫌疑，DBD有权拒绝登记申请，并将线索移交执法机关进行刑事调查。

违规后果极为严重。根据《1999年外国商业法》第36条，代持行为可能面临最高3年监禁及10万至100万泰铢罚款。同时，企业还可能面临民事处罚，包括公司注册资格被撤销、业务被迫停摆，甚至因虚假原产地申报而被征收高额关税。资产冻结也成为一种可能的处罚手段，依据《反洗钱法》修正案，当局有权扣押和冻结涉案人员的资产。

面对这一系列严格的监管措施，中国投资者需要迅速调整策略，寻求合规出路。目前，有四种主要路径可供选择：一是申请泰国投资促进委员会（BOI）的投资优惠，享受外资持股100%、企业所得税减免等政策；二是申请FBL外商经营许可证，合法持有超49%股权；三是寻找真实合资合作方，签订规范协议，确保资金实缴、分红真实；四是整改存量公司架构，清理代持协议，完善财务资料。

泰国的监管收紧虽然短期内增加了外资的合规成本，但从长远来看，有助于营造一个更加透明、公平的市场环境。对于中国投资者而言，告别“草莽时代”，走向“真合规”，是实现可持续发展的关键。

港兴企业作为专业的代理服务机构，提供国内外公司注册、银行开户、年审报税、代理记账、商标注册、ODI境外投资备案等服务，致力于帮助企业在复杂多变的市场环境中稳健前行。如果您有相关业务办理需求，欢迎随时咨询我们的在线客服。