VIE架构是什么，VIE架构应该如何搭建

VIE架构的全称是Variable Interest Entities，中文翻译为“可变利益实体”或“协议控制”，是指在中国法律指导下，境外上市主体与境内运营实体相分离，境外上市主体在境内设立全资子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE )，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

那么，要搭建VIE架构要怎么做，具体的操作流程是怎么样的。

1、设立BVI公司

在英属维尔京群岛注册成立第一层权益主体BVI公司的原因为：BVI对公司注册的要求简单，成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高;宽松的外汇管制;无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。

2、设立开曼公司

运用中国香港红筹上市的企业，通常会在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单。

对于BVI而言，股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的。在这种情况下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。

3、设立香港公司

由开曼公司设立特殊目的公司SPV(Special Purpose Vehicle)，一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。

4、建立外商投资公司WFOE

由SPV(香港公司)设立境内外商独资公司，WFOE公司(Wholly Foreign Owned Enterprise)。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。

5、协议签署，利润转移

第五步，WFOE签署一系列协议控制VIE公司(境内权益公司，即境内的实际经营主体)，而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。

由此可见，在VIE架构搭建过程中，BVI公司、开曼公司，香港公司都有着各自的分工与用途，缺一不可。

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