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在美国注册公司如何选择公司类型?

发布于:2020-01-20丨已有人围观

美国,联邦一级的公司税制度与其组织形式密切相关,也就是说,企业的组织形式决定了它是缴纳公司所得税还是个人所得税,这相应地带来了其税负的差异。同时,美国所得税制度对企业组织形式的选择有重要影响。
在美国注册公司如何选择公司类型?

美国公司类型选择

从适用税制层面来看,美国企业可以分为两大类:
适用公司所得税的企业
适用个人所得税的企业
从税务角度看,美国企业可分为五种类型:
普通公司:C公司(C Corporations,即法人企业)
小型公司:S公司(Subchapter Corporation)
合伙企业(Parterships)
有限责任公司(LLCs,Limited Liability Companies)
个人独资公司(Sole Proprietorships)
其中C公司适用公司所得税,其他四类公司适用个人所得税。
1、C 公司
(1)法人公司是企业最常见的组织形式。
在美国,公司分为两类,C公司和S公司。C公司适用的税制详见美国《国内收入法》中Subchapter C部分。C公司就是按照美国各州法律设置的法人实体,其通常是所有者与经营者分离,即所有者不直接参与公司经营,对公司经营活动不负有法律责任。C公司的股票可以在发达成熟的股票市场自由、低成本交易,从而股东利益得以保障。同时,C公司可以在全球股票市场募集资金。
(2)联邦税务处理特点
在美国联邦税务方面,普通公司最显著的特点就是双重税问题。所谓双重税制就是指公司的同样利润被征两次所得税,一次是在公司层面(21%税率),另一次则在个人层面(个人递进税率10%至37%不等)。
公司利润在纳税后以股息的形式按持有比例分配给股东,股东必须把分配得到的股息纳入应税所得,并按相应税率缴纳个人所得税。这种公司利润分配给个人股东的股息一般为“正常股息(ordinary dividends)”,按个人所得税税率纳税。
普通公司在联邦税务方面的另一个特征是公司法定税率要比个人最高法定税率低16个百分点(2018年1月1日开始,公司法定税率为21%,个人最高法定税率是37%),如果个人股东的最高边际税率是37%,在不违反公司利润分配规定的情况下,公司可以不分配股息,把利润留在公司也不失为一种合法省税的方法。
2、个人独资公司
个人独资公司为单一自然人投资成立的公司。在美国,个人独资公司是最常见、数量最多的法人公司组织形式。
与其他类型的企业组织不同的是,个人股东对其公司负有无限责任,其经营所得适用个人所得税,按照C计划(Schedule C)纳税。经营所得包括分配利润和留存收益。同时,个人独资公司还要缴纳自雇税(Self-employment Tax),自雇税的税率为15.3%,它由两部分组成:医保税(Medicare Tax)(税率为2.9%)和社保税(Social Security Tax)(税率为12.4%)。2013年,自雇所得中的前113700美元部分为社保税税基。自雇税类似于由雇主和雇员共同缴纳的社保和医保税,雇主和雇员共同缴纳的社保和医保税一半来自于雇主缴纳的工薪税(Payroll Tax)。
3、合伙企业
合伙企业是至少包括两个合伙者的合资企业,合伙者共同分享利润、损失等。合伙者既可以是个人投资者,也可以是机构投资者,比如基金公司、合伙企业、公司以及其他组织(如有限责任公司)等。合伙企业按照各州的个人法律(Individual Law)设立。
美国合伙企业有三种类型,一般合伙企业、有限责任合伙企业和有限合伙企业。
一般合伙企业是所有的合伙者对企业的经营活动和债务负有责任。也就是说,所有合伙者以其个人全部资产和合伙企业的全部资产对企业承担责任,对公司的债务承担责任。
有限责任公司(LLP, Limited Liability Partnership)通常是专业公司,合伙人共同对企业债务承担责任。有限公司至少由一个主要合伙人和一个或多个有限合伙人投资设立。
主要合伙人经营管理企业并对合伙企业的债务无限承担责任,其他合伙人以其出资额为限,对合伙企业债务承担责任。
合伙企业自身不是纳税实体,而是将其经营所得、损失等分配至股东,以股东身份缴纳所得税。合伙企业需要向美国收入局(IRS)报告合伙企业对合伙人的分配情况,合伙人就其分配情况申报纳税。如果合伙人中没有公司,合伙企业的经营所得则只缴纳个人所得税,否则需要缴纳公司所得税。
4、S公司
S公司是一种“封闭型”公司。之所以称其为“S公司”,是因为其按照美国《国内收入法》中S节(Subchapter S)规定纳税。如果企业选择S公司形式,它可以同时享受C公司的组织优势和合伙企业的纳税优势。
当然,对S公司也有一些限制。S公司必须注册为法人公司,且在美国设立,其股东不得超过100人,只能发行一种股票。其股东必须为自然人、房地产企业、某种类型的基金公司、免税年金公司,或者慈善组织。所有的股东必须为美国公民或居民。公司、保险公司等不能按照S公司形式设立。
与合伙企业类似,S公司也是“穿透”企业,不在企业层面纳税,而是穿透至股东层面纳税。
5、有限责任公司
(1)有限责任公司兼具合伙企业的纳税优势和公司的有限责任优势。
有限责任公司在股东数量没有限制。同时,有限责任公司还允许拥有多层所有者权益,融合了普通公司和合伙制公司的特点,既避免了重复征税,又使股东们只承担有限责任,是一种混合实体,现今在美国比较流行。
有限责任公司是近年来的新创。1997年,怀俄明州首次认可该种企业组织形式,至上个世纪90年代末,美国各州均通过了有限责任公司法。
多年来,美国国内收入局坚持认为,对于具有法人公司特征的企业应该适用公司所得税。而有限责任公司为避免企业所得税而创设,诸多方面不符合法人特征,因此不应该适用公司所得税。
1997年,美国收入局通过最终法案,依照“对号入座”的形式决定有限责任公司以何种方式纳税。也就是说,如果是只有一个投资者,该有限责任公司可以选择按照C公司或者按照个人独资公司方式纳税;如果有多个投资者,该有限责任公司按照C公司或者合伙企业方式纳税。(点击阅读原文了解更多详情)
(2)在联邦税务层面,有限责任公司可以选择普通公司,选择或默认合伙制公司,或者默认“穿透体”(disregardedentity)。
这个选择通常称为“打勾选择”(check-the-box election)。如果选择普通公司,那么普通公司的税条就适用于有限责任公司 ;如果选择或默认合伙制公司,那么有限责任公司则必须按照合伙制公司的税法进行合规运作;如果默认穿透体,那么法律实体将会被忽略。
默认(by default)是指有限责任公司没有进行打勾选择,不选择就作为默认。如果公司只有一个股东的话,默认规定在联邦税务上不承认公司实体,而归类于个人实体(sole proprietorship);如果有限公司有一个以上的股东而没有做出打勾选择的话,那么,默认公司自动归属于合伙制公司。如果有限公司要归属普通公司的话,就必须打勾选择。如果有限责任公司归属于合伙制公司,那么,公司的收入分配给合伙人时就适用20%折扣。

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