港交所对VIE架构企业的监管审核

　　港交所对VIE架构企业审核考虑的因素

　　对 VIE(又称“协议控制”)架构下的上市申请审核，香港联交所以披露为本的监管方针为指引，主要考虑因素包括以下内容：

　　1、VIE 架构采用原因应只限于解决外资拥有权的限制，如这些限制不再存在，公司必须解除结构性合约安排 ，即“只限切合所需”(Narrowly Tailored)原则10;

　　2、应将与相关中国法规出现冲突的可能性减至最低;

　　3、实际可行的情况下，上市申请人须向监管机构索取适当的监管确认;

　　4、当法律允许上市申请人毋须采用合约安排方式经营业务时，须终止合约安排;

　　5、确保合约安排：

　　(1) 包含境内运营主体公司股东授予上市申请人董事及其继任人行使境内、运营主体公司股东所有权力，并确保不存在任何潜在利益冲突;

　　(2) 载有解决争议的条款;

　　(3) 涵盖处理境内运营主体公司资产的权力;

　　6、考虑内地《外商投资法》的最新进展。

　　资料审核的监管

　　审核企业IPO 申报材料时，香港联交所需要：

　　1、由保荐人确认公司符合上市条件并按规定在招股书内披露合约安排详情及相关风险;

　　2、由公司法律顾问出具正面意见;

　　3、由申报会计师确认合并计算境内运营主体公司的财务业绩符合现行会计准则。

　　如公司计划以VIE架构申报上市且VIE架构涉及不常见事项，香港联交所建议公司尽早开展上市前咨询及预沟通(Pre-A1 Submission)，并根据沟通情况对上市架构进行调整。