BVI公司独任董事的权力

BVI公司独任董事的权力

在众多离岸岛中，英属维尔京群岛（BVI）对在此处注册的公司的管理相对较弱，信息保密性相对更强。因此，香港联交所等证券交易所允许的上市公司注册地，大多把BVI排除在外，跨国公司的境外控股公司也通常不选则在BVI进行注册。与之相对，BVI公司通常是仅以持股为目的公司，不担负实际运营责任。因此，BVI公司的治理结构通常较为简单。本文引用常见的以持股为目的、独任董事BVI公司章程部分条文，参照BVI公司法（the BVI Business Companies Act, 2004）的规定，简要描述BVI公司董事的权力。

对于常见的以持股为目的、仅有一名独任董事的BVI公司，由于公司董事有可能是股东本人或其亲属、关联人士等，公司内部治理结构较为简单，董事权力范围也较大。与此同时，也建议公司股东、实益所有人、实际控制人详细了解公司章程中对董事的授权，按照需求对公司章程进行修改，必要时限制董事权力。

根据公司章程的不同规定，董事的权力通常包括但不限于下列事项：

一、关于公司股份

1. 发行公司股票、证券

2. 签发股票证书(Share Certificate)、在法律规定和公司章程的规定之下决定股东名册(Register of Members)的形式;

3.在股东同意的情况下决定回购股东持有的公司股份，决定回购股份及库存股份(Treasury Shares)的处分;

4.在公司股权已质押、需要解押的情况下，有权要求股东提供所担保主债权已消灭的证据。

二、关于股东会及董事

1. 召集股东会、出席股东会;

2. 任命继任董事或新董事

三、关于公司运营

1. 公司的经营和事务应当由董事来管理，或者由董事来决策和监督。为了对公司的经营和事务进行管理、决策和监督，董事拥有全部所需要的权力。董事可以支出公司设立而产生的费用，可以行使BVI公司法及公司组织大纲和章程细则没有明确必须由股东行使的全部权力

2. 董事有权通过董事决定(Resolution of Director)行使公司的各项民事权力，以使公司承担债务、负担或义务，或为公司或第三方的债务、义务提供担保。

3. 所有的支票、本票、汇票和其他可转让的票据，以及公司的全部收款收据，应当以公司董事决定的方式进行签署、提款、承兑、转让或以其他方式处分。

4. 公司董事有权决定任何对公司财产的卖出、转让、出租、交换或其他处分，属于公司的日常经营行为。在没有故意欺骗的情况下，董事的决定构成终局决定。

需要说明的是，依据BVI公司法，如果前述财产处分不属于公司的日常经营行为，则需要公司股东/股东会进行决策。

5. 可以指定(符合任职董事条件的)代理人行使董事权力。

四、独任董事决定的形式

需要说明的是，BVI公司章程中惯用的表述是Resolution of Directors。在独任董事的情形下，不需要召开董事会议，通过书面形式记录独任董事决定即可。